Tal como vinha sendo anunciado o Grupo PSA e FCA acordaram a fusão de ambas as empresas, que resultará no 4º maior construtor mundial em termos de volume e no 3º maior em termos de volume de negócios.
A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) assinaram hoje um Memorando de Entendimento vinculativo que visa a fusão 50/50 das suas atividades, dando origem ao 4º maior construtor mundial em termos de volume e ao 3º maior em termos de volume de negócios A conjugação proposta tornar-se-á num líder industrial, com a liderança, as capacidades, os recursos e a dimensão necessários para aproveitar, com sucesso, as oportunidades apresentadas pela nova era de mobilidade sustentável.
Com a sua robustez financeira e capacidades combinadas, a entidade resultante da fusão estará particularmente bem posicionada para fornecer soluções inovadoras, limpas e sustentáveis que garantam a mobilidade das pessoas, tanto em ambientes de rápida urbanização, como em áreas rurais em todo o mundo. Os ganhos em eficiência, derivados dos maiores volumes, bem como os benefícios resultantes da união dos pontos fortes e das principais competências de ambas as empresas irão garantir que o negócio combinado possa oferecer, a todos os seus clientes, produtos, tecnologias e serviços best-in-class, e responder, com maior agilidade, às rápidas mudanças que ocorrem neste setor altamente exigente.
A combinação resultará num volume de vendas anual de 8,7 milhões de veículos, com um volume de negócios de aproximadamente 170.000 milhões de euros[1], um resultado operacional corrente superior a 11.000 milhões de euros[2] e uma margem de lucro operacional de 6,6%, considerando os resultados agregados de 2018[3]. O balanço robusto combinado garante uma significativa flexibilidade financeira e uma vasta margem, quer para a execução de planos estratégicos, quer para o investimento em novas tecnologias em todo o ciclo.
A entidade conjunta terá uma presença global equilibrada e rentável, assente num portfólio de marcas icónico e altamente complementar, cobrindo todos os principais segmentos de mercado, desde veículos de luxo, premium e automóveis de passageiros mainstream, passando por SUV, pesados e veículos comerciais ligeiros. Será sustentado pela robustez da FCA na América do Norte e na América Latina e pela sólida posição do Groupe PSA na Europa. O novo Grupo terá um equilíbrio geográfico muito maior, com 46% das receitas oriundas da Europa e 43% da América do Norte, tendo em conta os números agregados de 2018 de cada empresa. Esta combinação permitirá remodelar a estratégia noutras regiões.
As eficiências que serão obtidas da otimização de investimentos nas plataformas de veículos, nas famílias de motores e novas tecnologias, assim como o aproveitamento do aumento de escala irão permitir que a nova companhia melhore a sua performance ao nível das compras e da criação de valor para os seus acionistas. Mais de 2/3 dos volumes serão concentrados em 2 plataformas, com aproximadamente 3 milhões de viaturas por ano em cada uma das plataformas, a ‘Pequena’ e a ‘Compacta/Média’.
Espera-se que estas poupanças tecnológicas e relacionadas com produtos e plataformas representem cerca de 40% do total de 3.700 milhões de euros em sinergias com taxas anuais estáveis, e que as compras representem 40% adicionais. Outras áreas, incluindo marketing, IT e digital, despesas gerais e administrativas e logística, serão responsáveis por cerca de 20%. Estas estimativas de sinergias não pressupõem qualquer encerramento de fábricas resultante da transação. Prevê-se que as sinergias estimadas tenham um net cash flow positivo a partir do Ano 1 e que aproximadamente 80% das sinergias sejam alcançadas até ao Ano 4. O custo total único para se alcançarem as sinergias é estimado em 2.800 milhões de euros.
Essas sinergias irão permitir à empresa conjunta investir de um modo muito significativo, em tecnologias e serviços que transformarão a mobilidade do futuro, ajudando-as a ir ao encontro das desafiantes exigências regulamentares em matéria de CO2. Contando já com uma robusta presença em matéria de Pesquisa e Desenvolvimento a nível global, a entidade conjunta contará com uma plataforma robusta que lhe permitirá promover a inovação e impulsionar ainda mais o desenvolvimento de capacidades transformadoras nos domínios da eletrificação, mobilidade sustentável, condução autónoma e conectividade.
A nova companhia contará com uma estrutura de governação altamente eficiente, concebida para promover um desempenho eficaz, com um Conselho de Administração composto por 11 membros, a maioria dos quais independentes[4]. Cinco desses membros serão nomeados pela FCA e o seu acionista de referência (incluindo John Elkann como Presidente) e cinco outros serão nomeados pelo Groupe PSA e os seus acionistas de referência (incluindo o Vice-Presidente e o Diretor Principal Não-Executivo). Aquando da fusão, o Conselho de Administração incluirá dois membros representantes da FCA e dos empregados do Groupe PSA[5]. Carlos Tavares será o Chief Executive Officer da empresa por um mandato inicial de 5 anos e será, também, membro do Conselho de Administração.
Carlos Tavares, Mike Manley e as suas equipas executivas contam com registos fortes de sucesso em operações de recuperação de empresas e de junção de construtores automóveis com culturas diferentes. Esta experiência apoiará a rapidez desta fusão, sustentada pelos bons desempenhos recentes de ambas as empresas e pelos, já de si, robustos balanços. A entidade resultante da fusão irá manobrar com velocidade e eficiência numa indústria automóvel que atualmente atravessa alterações rápidas e determinantes.
A nova empresa-mãe terá sede na Holanda e será cotada no Euronext (Paris), na Borsa Italiana (Milão) e no New York Stock Exchange, e irá beneficiar da sua forte presença em França, Itália e nos EUA.
É proposto nos estatutos da nova sociedade nascida desta combinação que nenhum acionista tenha a capacidade para exercer mais de 30% do total de votos expressos na Assembleia Geral de Acionistas. Prevê-se, ainda, que não se transfiram os direitos de voto duplo, dos atualmente existentes, mas que os novos direitos de votos duplos sejam adquiridos após um período de detenção de 3 anos após a fusão.
Concordou-se no compromisso de suspender as participações acionistas, durante um período de 7 anos a contar da implementação da fusão, da EXOR N.V., do Bpifrance Participations SA[6], do Dongfeng Group (DFG) e da família Peugeot (EPF/FFP), com exceção para a EPF/FFP que será autorizada a aumentar a sua participação na entidade combinada em 2,5% (ou 5% ao nível do Groupe PSA), através da aquisição de ações da Bpifrance Participations SA e/ou no mercado[7]. A EXOR, Bpifrance Participations e a EPF/FFP estarão sujeitas a um período de bloqueio das suas participações durante 3 anos, com exceção para a EPF/FFP que será autorizada a reduzir em 5% no Groupe PSA ou 2,5% na entidade combinada. O DFG concordou vender, e o Groupe PSA concordou comprar 30,7 milhões de ações antes da transação se completar (serão canceladas subsequentemente). A DFG será sujeita a um bloqueio até a transação se completar para o equilíbrio da sua participação no Groupe PSA, resultando na propriedade de 4,5% no novo grupo.
A EXOR, a Bpifrance, a Família Peugeot e a Dongfeng comprometeram-se irrevogavelmente a votar a favor da transação nas reuniões de acionistas da FCA e do Groupe PSA.
Antes da conclusão da operação, a FCA irá distribuir aos seus acionistas um dividendo excecional de 5.500 milhões de euros, enquanto o Groupe PSA irá distribuir aos seus acionistas a sua participação de 46% na Faurecia. Adicionalmente, a FCA continuará a trabalhar na separação da sua participação na Comau, que ficará imediatamente separada após a conclusão da fusão, para benefício dos acionistas da empresa combinada. Tal permitirá aos acionistas de ambos os grupos partilhar, em partes iguais, as sinergias e os benefícios que irão resultar da fusão, reconhecendo o valor significativo dos ativos da PSA e da FCA e das fortes posições em termos de quotas de mercado e potencial das marcas. Cada companhia irá distribuir em 2020 um dividendo ordinário no valor de 1.100 milhões de euros, referente ao ano fiscal de 2019, sujeito à aprovação do Conselho de Administração de cada empresa e seus acionistas. Completada a fusão, os acionistas do Groupe PSA irão receber 1.742 ações da nova empresa combinada por cada ação do Groupe PSA, e os acionistas da FCA terão 1 ação da nova empresa combinada por cada ação da FCA.
A combinação proposta deverá ficar completa num período que se estima entre 12 a 15 meses, estando sujeita às habituais condições de implementação, incluindo a aprovação por parte dos acionistas de ambas as empresas, nas respetivas Reuniões Gerais Extraordinárias e o cumprimento das normas antitrust e demais legislação.
Carlos Tavares, Chairman do Conselho de Administração do Groupe PSA, afirmou: “A nossa fusão representa uma enorme oportunidade para assumirmos uma posição mais forte na indústria automóvel enquanto procuramos dominar as mudanças para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável, fornecendo aos nossos clientes produtos, tecnologias e serviços de classe mundial. Estou plenamente convencido de que, fruto do seu imenso talento e mentalidade colaborativa, as nossas equipas irão conseguir alcançar, com entusiasmo, uma performance maximizada.”
Mike Manley, Chief Executive Officer da FCA, acrescentou: “Esta é a união de duas empresas com marcas incríveis e equipas de gestão muito qualificadas. Ambas atravessaram tempos difíceis e emergiram como empresas ágeis, inteligentes e formidáveis. As nossas pessoas partilham um traço comum: veem os desafios como oportunidades a abraçar e o caminho a percorrer para nos tornarmos ainda melhores no que fazemos.”
[1] Corresponde ao volume de negócios da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e ao volume de negócios do Groupe PSA, excluindo vendas a terceiros da Faurecia.
[2] Corresponde à EBIT Ajustada da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e ao Resultado Operacional Corrente do Groupe PSA, excluindo a Faurecia
[3] Exceto Faurecia e Magneti Marelli
[4] No objetivo de ter uma “maioria de Administradores independentes”, 5 dos 9 Administradores não executivos deverão ser independentes
[5] Os representantes dos Empregados serão designados de acordo com a regulamentação em vigor
[6] Bpifrance corresponde à Bpifrance Participacions S.A. e à sua filial Lion Participations SAS, detida em 100%.
[7] Até 1% das participações da nova entidade, somando-se a percentagem das participações cedidas pela BpiFrance, para além daquelas cedidas pela Família Peugeot (limitado a um máximo de 2,5%).
